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三。已办理权属变更手续但尚未实际交付的财产投资的法律后果

2019-10-31

三。已办理权属变更手续但尚未实际交付的财产投资的法律后果

股东可以以实物、知识产权、土地使用权等非货币性财产出资,可以用货币计价,依法转让。这些非货币性财产性出资与货币性出资的区别在于,货币性出资一经交付公司,货币所有权属于公司,投资者也履行出资义务,而不是货币财产出资。由于权利变动的特殊性,法律往往规定其权利变动必须经过相关程序。

1.但在现实中,往往会出现被投资财产已办理权属变更手续,但尚未交付公司使用的情况。如果投资者以一定的国有土地使用权向公司出资,已经办理了变更登记,但投资者并未将土地交付公司使用,而是仍然拥有甚至出租给他人。虽然该公司是土地的所有者,但它无法利用土地。此时,虽然投资性房地产在法律上已成为公司财产的一部分,但由于投资性房地产尚未实际交付公司使用,公司不能客观地将其作为股权对价使用,财产不能发挥其应当承担的公司财产的功能。这将直接损害公司和其他股东的利益。因此,公司及其他股东可以向股东提起财产支付诉讼,要求股东将出资的财产交付给公司。此外,由于该财产尚未实际交付,且该财产的价值也未浓缩在公司的收入中,因此投资者的股东权利也可以合理地受到限制,即未实现。股东向公司交付财产的,只享有与其出资额相应的权利。

2.人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

3.第十条出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已交付公司使用但未办理权属变更手续的,公司、其他股东或者公司债权人主张出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在规定的合理期限内办理权属变更手续。在上述期间内办理了所有权变更手续的,人民法院应当认定投资者已经履行出资义务;投资者实际将财产交付公司使用时,主张享有相应股东权利的,人民法院应当予以支持。

4.人民法院应当支持公司或者其他股东主张已向公司支付价款,在实际交付前不享有相应股东权利的,出资人前款规定的财产出资,已办理权属变更手续,尚未交付公司使用。