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公司清算注销后,股东是否不再需要偿还公司债务?

2021-01-12

公司清算注销后,股东是否不再需要偿还公司债务?

很多股东认为,当公司资不抵债时,可以利用有限责任制,以超额债务注销公司,然后就不需要偿还公司债务了。但这是真的吗?让我们来看看下面的案例:

案例1简介:

林明阳和林华是夫妻,都是康宇公司和永安公司的股东。康宇公司法定代表人林明阳,永安公司法定代表人林华。2004年和2006年,法院先后两次作出民事判决,判决债务人康宇公司偿还烟台银行600万元和800万元债务,保证人永安公司承担连带责任。

因判决生效后康宇公司、永安公司无执行财产,执行法院于2007年依法终止执行程序。

2011年11月15日,康宇公司和永安公司召开股东大会,决定成立清算组进行清算。同年11月28日,康宇公司和永安公司清算组在报纸上刊登公告,通知债权人申报债权。2012年1月12日和16日,两家公司清算组形成两份清算报告,报告称“债务已清偿”,并经股东大会一致决议通过。

烟台银行得知康宇公司、永安公司被注销后,立即起诉被告,要求其承担清偿两家公司债务的责任。

烟台中院一审认为,林明阳、林华利用虚假的清算报告,欺骗公司登记机关注销登记,决定由林明阳、林华承担债务清偿责任。林明阳、林华不服一审判决,向山东高院上诉,山东高院驳回上诉,维持原判。

林明阳、林华仍不服,向人民法院申请再审。法院认为,本案的焦点在于林明阳的行为以及林华是否侵犯债权人的利益,以及债权人的责任范围。

个问题,《公司法》规定的公司解散和清算程序,是指公司未经破产解散后,依照《公司法》规定的程序进行的清算活动。适用解散清算程序的前提是公司财产能够清偿全部债务。公司财产不能清偿债务或者明显缺乏清偿能力的,依法进行破产清算。

《公司法》百八十七条款规定:“清算组清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。”。《企业破产法》第七条第三款规定:“企业法人解散,尚未清算或者清算,其财产不足清偿债务的,依法负有清算义务的人应当向人民法院申请破产清算。“

据此,本案中,林明阳、林华作为康宇公司和永安公司的两名股东,分别担任两家公司的法定代表人。在自行清算过程中,明知两家公司的资产不足以清偿涉案烟台银行的债权,既没有通知烟台银行申报债权,也没有依法向人民法院申请财产清算违约,相反,以虚假的清算报告骗取公司登记机关注销登记,其行为损害了债权人烟台银行的利益,依法应认定为故意侵权。

公司法百八十九条第三款规定的责任范围:“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。”。申请人非法清算的直接后果是债权人烟台银行因债务清偿主体被消灭而无法主张债权。因此,在原判决书中,将申请人非法清算给烟台银行造成的损失认定为债权本息的全部,并无不当,由法院维持。另一方面,在债务人企业破产的情况下,通过依法进行破产清算的制度设计,在保证债权人对公司全部财产的公平补偿的同时,也为债务人企业提供了破产救济。破产免责的法律后果不仅在法律上免除了债务人企业不能清偿的部分债务,而且还切断了股东对公司债务的责任,使股东受到有限责任原则的保护。

本案中,申请人自行进行的非法清算,是滥用法人独立地位和股东有限责任,既不能产生债务人康宇公司、永安公司免除部分债务的法律后果,第二申请人作为股东,也不能受到股东有限责任原则的保护。《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”。

因此,申请人还应对康宇公司和永安公司的所有债务负责。后,人民法院依法驳回了申请人的再审申请。

从以上案例可以看出,虽然债务人公司已被清算注销,但如果清算程序违法,存在虚假清算、滥用股东权利等情形,损害债权人利益,股东仍需对相关债务承担连带责任。

因此,有限责任公司股东需要注销公司的,应当依法咨询律师进行清算。公司资不抵债的,应当依法向法院申请破产清算。否则,公司因虚假清算报告被撤销的,将构成滥用公司独立性和股东有限责任的行为。虽然公司此时已被清算撤销,但股东仍可能对公司债务承担连带责任。

法律依据:

《公司法》第二十条、百八十七条、百八十九条

企业破产法第七条