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公司清算、注销程序及说明

2021-02-22

公司清算、注销程序及说明

1、 清算和注销的必要性

公司停业后未注销公司登记,又无清算组织负责清理债权债务的,公司与清算组织为共同诉讼实体;公司停业后,登记机关注销登记,但无清算组织负责清理债权债务的,清算单位为诉讼单位。因此,只有通过法定的清算和撤销程序,才能使公司从法律意义上消灭,使公司和负有清算责任的清算主体免除相关法律责任。

2、 清算和注销程序

一、公司解散的决议由公司股东会作出,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、清算组应当自股东会决议解散公司之日起十五日内成立。自清算开始之日(解散决议日)起10日内,书面通知登记机关、税务部门、劳动部门和开户银行。

三、到工商行政管理机关领取清算指南、清算报告书的书写格式、清算备案申请书等表格,并办理清算组的备案。

5个。在清算开始日编制资产负债表和财产清单。

7号。清算公告发布后三个月,应当在清算结束日编制资产负债表和财产清单。

9号。清算组应当制作清算报告、清算期间的收支表和各种财务帐簿,报股东确认。

3、 清算和注销的内容

(1) 调查清理公司财产。清算组在督促债权人申报债权的同时,应当对公司财产进行调查清理。根据债权人的申请和调查,编制公司的资产负债表、资产清单和债权债务清单。需要注意的是,清算组在编制资产负债表时,不得低估公司财产的价值。

(2) 准备清算计划。公司财务会计报告编制完毕后,清算组应当制定清算方案,对债权的收回和债务的清偿提出具体安排。

(3) 报股东会批准或主管机关确认。清算方案是公司清算的总体方案。因此,股份有限公司清算组应当将清算方案报股东大会批准。但有限责任公司清算组成员由股东组成,无需提交股东大会进一步批准。结算公司因违法解散,适用清算方案报有关主管部门确认的规定。

(4) 此外,公司清算组在清算公司资产、编制资产负债表和财产清单时,发现公司资产不足以清偿债务的,应当负责立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。人民法院作出宣告破产的决定后,清算组应当将清算事务移送人民法院。

(1) 处理公司的公开业务。清算期间,公司不得开展新的经营活动。但为清算目的,公司清算组有权处理公司未了结的业务。

(2) 公司索赔的收集。清算组应当及时要求公司债务人清偿到期的公司债权。公司尚未到期的债权,应当要求债务人尽可能提前清偿。债务人不同意提前清偿的,清算组可以通过债权转让等方式变相清偿。

(3) 偿还公司的债务。清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,公司清算组确认公司现有财产和债权大于所欠债务,足以清偿公司全部债务的,应当按照法定顺序清偿债权人的债务。首先,支付公司清算费用,包括评估、保管、出售、分配公司财产所需的费用、公告费用、清算组成员报酬、委托注册会计师和律师费用、诉讼费用等。;第二,支付职工工资和劳动保险费用;第三,支付所欠税款;后,支付其他公司的债务。在清偿公司债务时,应当注意以下几点:一是清偿公司债务从来没有严格的顺序,但公司财产必须能够清偿公司债务;二是催告债务人申报期限届满前,公司不得清偿债务三是在公司清偿全部债务前,公司不得将债务分配给公司股东财产。

三、公司清偿全部债务后,公司仍有剩余财产的,清算组可以将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》百九十五条的规定,有限责任公司按照各股东的出资比例分配;股份有限公司按照各股东的持股比例分配。公司剩余财产分配权是公司股东自利权的重要组成部分,是公司股东的基本权利。在分配方式上,可以采取货币分配、实物分配或固定价格分配的形式。基本要求是:限度地保护股东权益,体现平等、公平分配的原则。

4、 清算注销内容及程序说明

(1) 清算组

一、有限责任公司清算组由全体股东组成,并可以聘请熟悉清算事务的注册会计师、注册律师或者其他专业人员为清算组成员。清算组成员不得少于三人。

2、清算组在清算期间行使下列职权:

(1) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

(7) 代表公司参与民事诉讼活动。三。清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

(2) 清算组自清算开始之日起十五日内报送的材料:

四、社会中介机构专业人员参加的,还应当提交委托书。

(3) 清算通知、清算公告、债权登记

一、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。

2、债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自次公告之日起九十日内,向清算组申报债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核准债权后,应当将核准结果书面通知债权人。

三、书面通知和清算公告应当包括企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、债权申报期限、清算组组成、通讯地址等应当通知和公告的内容。

(4) 财产清算

一、清算开始时公司拥有或者管理的财产;

二、公司自清算开始至清算结束所取得的财产;

注:(1)公司内属于他人的财产,由产权人通过清算组追回。

 已作为抵押物的财产,债权人在保险财产范围内有优先受偿权,未受偿部分视为无担保债权。担保价格基金超过担保债务数额的部分为清算财产。 清算费用

清算财产的管理、出售和分配费用;

清算过程中支付的诉讼费、仲裁费、公告费;

为保护债权人和股东的合法权益而在清算过程中支付的其他费用。

 清算组清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即申请人民法院宣告破产。

 清算方案一:清算费用拨付后,清算财产按下列顺序清偿:

企业未达到清偿期限的债务也应当清偿,但应当扣除未到期利息;清算后的剩余财产,按照出资比例分配给股东;债权人或者股东因债权纠纷或者诉讼暂时不能参与分配的,清算组应当按比例从清算财产中存入相应的款项。

 清算报告确认后,视为清算组职责解除。但清算组有违法行为的,不在此限。

5、 办理注销登记手续,完成清算注销

(1) 注销登记手续

一、清算组应当自清算报告确认之日起十日内,将清算报告和清算表报工商行政管理机关备案,申请注销登记。

二、经工商行政管理机关核准注销登记后,清算组应当公告企业终止。

(2) 注销登记说明:

一、清算组提交清算报告和清单备案时应提交的材料

(3) 企业法人营业执照正本、副本;

(4) 经股东会确认的企业资产负债表和财产清单;

(5) 股东会确认的清算结束日公司的资产负债表和财产清单;

(6) 纳税证明(国税、地税)原件及复印件;

(7) 清算组出具并经股东大会确认的清算报告(一式两份,须经清算组成员签字,股东大会确认)。

二、申请注销公司登记应当提交的文件、证件。

(1) 公司清算组织负责人签署的注销登记申请书;

(4) 企业法人营业执照正本、副本及公章;

(5) 清算组织成立后60日内在报纸上刊登三则公告的样本;

(7) 法律、法规、规章、政策要求的文件、证件。

以上内容仅供参考,具体程序及相关资料需与当地行政主管部门沟通。