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公司的解散、清算和注销程序

2021-02-23

公司的解散、清算和注销程序

1、 公司解散的原因

根据《公司法》百八十条第二款的规定:股东会或者股东会决定解散。

2、 流程和时间节点如下:

一、公司(股东大会或董事会)有权在公司解散事由发生后及时召集股东大会或董事会,表决通过公司解散决议。

二、公司应当自解散事由发生之日起十五日内成立并清算。

三、清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员和负责人名单报公司登记机关备案。

四、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。

五、清算组清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,报股东会、股东会或者人民法院确认。其中,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定破产后,清算组应当将清算事务移送人民法院。

六、公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东会或者人民法院确认,并报公司登记机关申请注销公司登记,并公告公司终止(清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记)。

3、 清算组的具体工作

接管公司,清理公司资产,核实公司债务,通知或者公告债权人申报债权,登记债权,办理公司清算未结业务,收取公司债权,参加公司诉讼活动,处理公司财产,清偿债务,编制资产负债表和财产清单,制定清算方案,确认并执行清算方案,提出提交清算报告和注销登记。

4、 相关法律法规

一、公司法有关规定:

百八十条公司因下列原因解散:(二)股东会或者股东会决定解散;

百八十三条公司因本法百八十条款、第二款、第四款、第五款的规定解散的,应当自解散事由发生之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司清算组由股东组成,股份有限公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请,并及时组织清算组进行清算。

百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,向清算组申报债权。

百八十六条清算组清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,报股东会、股东大会或者人民法院确认。

百八十七条清算组清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定破产后,清算组应当将清算事务移送人民法院。

百八十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报公司登记机关注销公司登记,公告公司终止。

、公司登记管理条例的有关规定:

第四十一条公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员和清算组负责人的姓名或者名称报公司登记机关备案。

第四十二条有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内,向原公司登记机关申请注销登记:(3)公司股东会、股东会决议或者董事会决议一人有限责任公司;

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